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中華人民共和國公司法（第十二章 公司解散和清算）
中華人民共和國公司法（第十二章 公司解散和清算）
第二百二十九條 公司因下列原因解散：
?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會決議解散；
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；
?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒毡痉ǖ诙偃粭l的規(guī)定予以解散。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第二百三十條 公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改公司章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改公司章程或者經(jīng)股東會決議，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二百三十一條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十三條 公司依照前條第一款的規(guī)定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
?。ǘ┩ㄖ⒐?zhèn)鶛嗳耍?/div>
?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）分配公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第二百三十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百三十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二百三十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第二百三十八條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。
清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
第二百四十條 公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。
公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。
第二百四十一條 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。
依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。
第二百四十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
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更新時間：2024-02-24 21:30 【
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